Lupatech recebe proposta vinculante de investimento

A Lupatech (LUPA3) recebeu uma proposta vinculante de investimento, conforme fato relevante encaminhado ao mercado.

A companhia foi fundada em agosto de 1980, e é uma empresa brasileira voltada ao setor de petróleo e gás.

A empresa atua fornecendo equipamentos e serviços para o estágio de produção, além de se destacar na América do Sul no setor de fabricação de válvulas industriais.

Em relação à oferta, disse que recebeu proposta de investimento capitaneada por Rafael Gorenstein, Diretor Presidente e de Relações com Investidores, e João Marcos Cavichioli Feiteiro, Presidente do Conselho de Administração, por meio da qual, em conjunto com seus veículos ou coinvestidores propõem a aquisição primária de valores mobiliários.

Também traz que a operação, ainda sujeita à apreciação e aprovação pelo Conselho de Administração, consiste na aquisição de Bônus de Subscrição, em emissão privada, direcionada aos Proponentes, devidamente respeitado o direito de preferência dos acionistas.

E acrescenta que, nos moldes propostos, a aquisição dos Bônus de Subscrição representa ingresso de capital na companhia em montante de R$ 6 milhões, os quais, cumulados com o seu subsequente exercício, alcançaria montante estimado em R$ 24 milhões, ao preço atual da ação da companhia, em R$ 3,47.

Lupatech (LUPA3): principais características

Principais características dos Bônus de Subscrição:

• Quantidade de Ações por Bônus: 10.000 (dez mil) ações para cada Bônus de Subscrição exercido;
• Preço de Emissão: é a multiplicação de 10.000 (dez mil) pelo menor entre (i) 25% da cotação média ponderada pelo volume das ações da Companhia nos últimos 10 pregões da B3, anteriores à presente proposta, ora fixado em R$ 0,87 (oitenta e sete centavos), ou (ii) 25% da cotação média ponderada pelo volume das ações da Companhia nos últimos 10 pregões da B3, anteriores ao anúncio da Emissão;
• Pagamento do Preço: em moeda corrente nacional;
• Prazo de Integralização dos Bônus de Subscrição pelo Exercício do Direito de Preferência: em até 05 (cinco) dias úteis contados do encerramento do prazo do direito de preferência, ou da homologação parcial da Emissão;
• Preço de Exercício dos Bônus de Subscrição: é a multiplicação de 10.000 (dez mil) por 90% da cotação média ponderada pelo volume das ações da Companhia nos últimos 10 pregões da B3, anteriores ao exercício, deduzido o Preço de Emissão dos Bônus pago no momento da subscrição;
• Prazo de Pagamento do Exercício: em até 30 dias do exercício dos Bônus, em moeda corrente nacional;
• Prazo de Exercício dos Bônus: 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contado da data da Emissão, podendo ser prorrogado por mais 180 (cento e oitenta) dias, nas seguintes hipóteses: (i) a critério da Companhia, ou (ii) em caso de alteração substancial das condiçõesde mercado para a ação, caracterizadas a exemplo da ocorrência de uma das seguintes situações em 40 (quarenta) ou mais pregões durante os 180 (cento e oitenta) dias finais do prazo de exercício: negociação da ação com preço médio ponderado inferior a 70% (setenta por cento) do preço atual de R$ 3,47, ou volume diário negociado das ações inferior a 420.000 (quatrocentas e vinte mil) ações por dia;

• Volume da Emissão: 692 (seiscentos e noventa e dois) Bônus de Subscrição, que, uma vez exercidos, dão direito a 6.920.000 (seis milhões, novecentas e vinte mil) ações. A realização do investimento pelos Proponentes está sujeita a determinadas condições, tais como: (i) ausência de eventos que acarretem mudanças materiais adversas nas condições técnicas, legais, políticas, econômicas, operacionais e financeiras; (ii) termos mutuamente aceitáveis entre as partes; (iii) prazo para integralização do preço dos Bônus de Subscrição de 180 (cento e oitenta) dias, contados da sua subscrição, com a ocorrência de homologações parciais ao longo deste prazo; (iv) subscrição do montante mínimo de 460 (quatrocentos e sessenta) Bônus de Subscrição, sem prejuízo do compromisso de investimento mínimo em dinheiro de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) na sua aquisição e/ou exercício; (v) adicionalmente ao investimento mínimo em dinheiro, a integralização de mais R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em Bônus de Subscrição ou Ações deles decorrentes, com créditos oriundos de remuneração e/ou honorários detidos contra a Companhia, o que permitirá a preservação do caixa pela redução de desembolsos no curto prazo.