Venda de Alliar a Tanure leva acionistas minoritários à Justiça

A vez do menor falar mais alto. Essa é a expectativa de acionistas minoritários da empresa de medicina diagnóstica Alliar que, logo no início de 2022, pretendem questionar na Justiça a venda do controle da empresa ao empresário Nelson Tanure, por considerarem a ‘medida lesiva aos seus interesses’.

Medidas cabíveis – Como articuladora das medidas cabíveis ante a operação, a gestora Esh Capital vem discutindo, nos últimos dias, estratégias de ação com advogados, além da interlocução com investidores da companhia.

Alvo de cobiça – Do ponto de vista do mercado, o episódio torna mais distante uma solução em torno da venda da Alliar, alvo de interesse, também, de empresas de peso na área, como Rede D’Or e Fleury.

Acordo fechado – Já detentor de 26% das ações da Alliar, Tanure teria celebrado acordo com um grupo de 50 pessoas que responde por mais de 50% das ações da companhia, sob a liderança dos médicos fundadores Sérgio Tufik e Roberto Klail.

Fatura de R$ 1,2 bi – De acordo com a transação, Tanure poderá comprar até 62 milhões de ações da empresa, a R$ 20,50 a unidade acionária, o que corresponderia a R$ 1,27 bilhão, que seria pago por meio do fundo ‘Fonte de Saúde’, de sua titularidade.

Oferta geral – Para os minoritários, por sua vez, há cláusulas do contrato que os excluem do bloco de controle, ao argumentarem que, “pelas regras, quando uma empresa troca de dono (controle acionário), a oferta tem de ser feita ao controlador, mas também aos demais acionistas da empresa, mediante uma operação intitulada ‘oferta pública de aquisição’ – OPA”.

Cotação inflada – Um prêmio de controle. Assim define o item contratual – vetado a empresas listadas no Novo Mercado, segmento de maiores exigências de governança corporativa na B3 (B3SA3) – o fundador da Esh, Vladimir Timerman, ao comentar que o acordo proposto por Tanure permite aos acionistas do bloco de controle a opção de vender suas ações no prazo de até dois anos, pelo valor de R$ 20,50, já corrigido – negociado hoje na B3 por pouco mais de R$ 14.

Duas classes – “Trata-se de um benefício maior aos controladores, que implica criar duas classes de ações na empresa”, critica o dirigente da gestora, para quem Tanure teria vendido ações com uso de informação privilegiada. Como exemplo, Timerman cita a comunicação feita por Tanure, em 18 de novembro, de que sua participação na Alliar era de 29,01%. No entanto, pouco mais de uma semana depois, a 26 de novembro, esta havia caído para 27,87%.

Preferência negada – Em sua defesa, Tanure ressaltou “não haver intenção de evitar a oferta pública de aquisição (OPA), que só ocorrerá, de fato, com a mudança de controle”, ao negar que a opção de compra, prevista no contrato, “estabeleça condições diferentes para acionistas detentores da mesma classe de ações”.

Correção omitida – Sem fazer menção “se a correção monetária para a venda das ações será estendida aos minoritários, a nota do empresário se limita a afirmar que “a necessidade de estender a oferta a todos os acionistas valerá apenas a partir do momento em que a operação tiver sido encerrada, dentro de 60 dias, quando então será possível saber se o fundo terá mais de 50% das ações”.

Administração isenta – A Alliar, por sua vez, assinalou que “os termos das negociações e as tratativas sobre a operação são realizadas no âmbito dos acionistas controladores e o comprador, sem a participação da administração que atua de forma isenta na execução do planejamento estratégico”.