3R Petroleum anuncia aquisição das ações de emissão da Duna Energia

A 3R Petroleum anunciou a aquisição das ações de emissão da Duna Energia, conforme fato relevante encaminhado ao mercado.

De acordo com o documento, foi assinado em 21 de junho de 2021 Memorando de Entendimentos Vinculante para a aquisição da totalidade das ações da referida companhia.

Na data de fechamento da operação, serão transferidas do Banco BTG Pactual e de outros acionistas minoritários para a 3R.

“O valor total da transação é de US$ 71 milhões, a serem pagos no fechamento da transação, sendo US$ 20 milhões a serem pagos em dinheiro; e US$ 51 milhões, convertido para Real pela taxa de referência apresentada pelo Banco Central referente ao fechamento da última sexta-feira, 18 de junho de 2021, a serem pagos via emissão de ações da companhia a serem subscritas pelo BTG Pactual e demais acionistas minoritários da Duna Energia e integralizadas com a totalidade das ações de emissão da Duna Energia detidas pelo BTG Pactual e demais acionistas minoritários da Duna Energia, por meio de operação de incorporação das ações, de forma que a Duna Energia passará a ser subsidiária integral da 3R.

3R Petroleum

Ainda de acordo com o documento, a companhia destaca que será sucessora do endividamento líquido aproximado de US$ 7,1 milhões detidos pela Duna Energia.

Os valores acima não consideram eventuais ajustes e correções até o fechamento da transação e o valor de emissão de tais ações será equivalente à média simples aproximada do preço de fechamento das ações da companhia nos 10 pregões anteriores ao fechamento da última sexta-feira, 18 de junho de 2021, inclusive, totalizando 6.109.413 milhões de ações.

O Memorando ainda prevê que, mediante a consumação da transação:

1. a) haverá um lock up até 09 de fevereiro de 2022, prazo pelo qual o BTG Pactual não poderá alienar ou transferir as ações de emissão da Companhia que venham a ser por ele detidas em razão da efetivação da transação; e
2. b) será celebrada a assinatura de documento que permita o pagamento antecipado das debêntures de emissão da subsidiária da Companhia, 3R Macau S.A., com penalidade reduzida. Desta forma, o acordo, quando formalizado, viabilizará o refinanciamento da dívida tomada com o BTG Pactual para aquisição do Polo Macau, permitindo a otimização da estrutura de capital da Companhia.

A 3R Petroleum está listada na bolsa brasileira (B3) sob o ticker RRRP3.

Veja o documento: