Incorporação da XPart pela XP será deliberada dia 1º de outubro

A Incorporação da XPart pela XP será deliberada dia 1º de outubro, de acordo com comunicado encaminhad0o ao mercado pelo Itaú Unibanco.

De acordo com o documento, “em face do interesse manifestado pela XP Inc., companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq – de incorporar a XPart S.A., as Assembleias Gerais estão programadas para o dia 1º de outubro de 2021”.

Também disse que a XPart é uma sociedade formalmente constituída em 31 de maio de 2021, fruto da cisão parcial do Itaú Unibanco, pela qual se segregou do Conglomerado Itaú Unibanco a linha de negócio referente à sua participação no capital da XP para a XPart, conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 31 de janeiro de 2021, e tem por objeto exclusivo a participação, como acionista, direta ou indiretamente, no capital social da XP.

XPart – XP

Ainda de acordo com o documento, se a incorporação for aprovada pelos acionistas da XPart e pelos acionistas da XP, nas respectivas AGEs de Incorporação, as ações de emissão do Itaú Unibanco e os American Depositary Receipts – ADRs do Itaú Unibanco continuarão a ser negociados com direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart até encerramento do pregão de 1º de outubro de 2021, dia da realização das AGEs de Incorporação.

E acrescentou que após essa data, em substituição aos referidos direitos de recebimento de valores mobiliários, receberão (a) no caso dos acionistas controladores da Companhia – IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa S.A., e dos titulares de ADRs do Itaú Unibanco, ações Classe A de emissão da XP, e (b) no caso dos demais acionistas da XPart, Brazilian Depositary Receipts – BDRs patrocinados Nível I, lastreados em ações Classe A de emissão da XP.

Já em relação aos ADRs do Itaú Unibanco, o Bank of New York, banco depositário desses títulos, suspenderá a emissão e o cancelamento dos ADRs do Itaú Unibanco a partir do encerramento do pregão de 28 de setembro de 2021 até a abertura do pregão de 6 de outubro de 2021, para que seja possível a operacionalização da entrega das ações Classe A de emissão da XP aos detentores de ADRs do Itaú Unibanco, caso a incorporação seja aprovada.

Ações

Conforme a instituição financeira, durante esse período, os detentores de ADRs de emissão do Itaú Unibanco não poderão receber as ações de emissão do Itaú Unibanco subjacentes aos ADRs, assim como os detentores de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco não poderão depositar suas ações a fim de receber ADRs.

No entanto, o fechamento dos livros de emissão e cancelamento não afetará a negociação dos ADRs do Itaú Unibanco, que continuará acontecendo normalmente durante esse período.

Por fim, caso a incorporação da XPart não seja aprovada ou não haja a listagem da XPart em bolsa até 24 de novembro de 2021, data final do prazo de 120 dias iniciado em 27 de julho de 2021, quando ocorreu a homologação da cisão da Companhia pelo Banco Central do Brasil, será concedido aos acionistas o direito de retirada da XPart, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 223 da Lei nº 6.404/76. Esse direito não se estende aos detentores de ADRs do Itaú Unibanco.

Veja o documento: