Banco Inter: AGE aprova incorporação de ações pela HoldFin

O Banco Inter informou que sua Assembleia Geral Extraordinária (AGE) aprovou a incorporação de ações pela HoldFin, conforme aviso aos acionistas encaminhado ao mercado.

De acordo com o documento, trata-se de movimento no âmbito da qual foi aprovada a incorporação de ações no contexto da reorganização societária do Inter, nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão do Inter pela HoldFin”, celebrado pelas administrações do Inter, da Inter Holding Financeira S.A., sociedade controlada pela Inter Platform (HoldFin) e da Inter Platform, Inc., sociedade constituída de acordo com as leis da jurisdição de Cayman, e registrada na Securities and Exchange Commission (SEC).

Também disse que a Reorganização Societária do Inter tem por objetivo a migração de sua base acionária para a Inter Platform, com a listagem de suas ações em bolsa de valores nos Estados Unidos (Nasdaq), mediante:

– a incorporação de todas as ações de emissão do Inter pela HoldFin, por seu valor patrimonial contábil (Incorporação de Ações), resultando na emissão, pela HoldFin, em favor dos acionistas do Inter titulares de ações ordinárias e preferenciais, de duas classes de ações preferenciais obrigatoriamente resgatáveis de emissão da HoldFin, observado que uma classe será entregue para os acionistas que receberem a Opção BDRs e outra classe será entregue para os acionistas que optarem pela Opção Cash-Out;

– na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporação de Ações, resgate da totalidade das PNs Resgatáveis mediante a entrega, aos acionistas do Inter que vierem a ser titulares de PNAs, alternativamente e a exclusivo critério dos Acionistas do Inter de BDRs Nível I lastreados em Class A Shares (ações de emissão de Inter Platform que conferirão aos seus titulares direito de 1 voto por ação, conforme descrito no “Protocolo e Justificação da Incorporação das Ações de Emissão do Inter pela HoldFin”.

Inter

Ainda de acordo com o documento, o movimento representa o montante de R$ 45,84 por Ação PNB, correspondente a 3 vezes o valor econômico por ação preferencial ou ordinária do Inter, o qual estará sujeito à correção pela taxa CDI desde a presente data até a data do efetivo pagamento, aos acionistas do Inter que vierem a ser titulares de Ações PNBs (“Opção Cash-Out”) (“Reorganização Societária”).

A conclusão da Reorganização Societária está condicionada à verificação das Condições de Implementação a seguir descritas:

• homologação dos atos societários da AGE Reorganização pelo Banco Central do Brasil;
• aprovação da admissão à negociação das Class A Shares junto à Nasdaq; e
• a verificação de que o valor total a ser desembolsado para fins de pagamento da Opção Cash-Out não excederá o montante de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), sendo que esta condição poderá ser objeto de renúncia pela HoldFin e pelo Inter caso o Conselho de Administração do Inter determine, após avaliação fundamentada, que a renúncia é no melhor interesse do Inter e de seus acionistas.

No contexto da Incorporação de Ações, para cada 3 ações ordinárias ou preferenciais de emissão do Inter, será entregue 1 PN Resgatável de emissão de HoldFin, ou seja, será entregue 0,33333 PN Resgatável para cada 1 ação ordinária ou preferencial de emissão do Inter e, para cada 1 unit do Inter, será entregue 1 PN Resgatável de emissão de HoldFin, sujeito aos ajustes previstos no Protocolo e Justificação.

A companhia está na bolsa brasileira (B3) sob o ticker BIDI11.