Grendene assina com 3G Radar para criação de uma Joint Venture no Reino Unido

A Grendene assinou com o fundo 3G Radar para criação de uma Joint Venture com sede no Reino Unido, conforme fato relevante encaminhado ao mercado.

De acordo com o documento, a nova companhia será chamada Grendene Global Brands Limited, cujo objetivo será a distribuição e a comercialização dos produtos da Grendene em determinados mercados internacionais.

Também disse que a JV será controlada e gerida pela 3G Radar, a qual deterá 50,1% do capital social e indicará 3 membros do seu conselho de administração, enquanto a Grendene deterá 49,9% do capital social da JV e indicará 2 membros do seu conselho de administração.

Grendene

Ainda de acordo com o documento, a companhia e a 3G Radar celebraram, nesta data, um Acordo de Acionistas da JV para regular seus direitos e obrigações na qualidade de sócios da JV.

Também nesta data, a companhia e a JV celebraram um Acordo Master de Distribuição e Franquia para regular a venda dos produtos da Grendene no exterior, seja diretamente pela JV ou por meio de terceiros, bem como para realizar a gestão da rede de distribuição terceirizada dos produtos Grendene no exterior, em ambos os casos para a venda ao varejo, a intermediários em geral ou ao consumidor final.

3G Radar

Conforme previsto no Acordo de Acionistas, a companhia e a 3G Radar contribuirão na JV o montante total de US$ 50.000.000,00, na proporção de suas respectivas participações, até 30 dias contados da data de assinatura do Acordo de Acionistas.

Adicionalmente, caso requerido pelo Conselho de Administração da JV, as partes ficarão obrigadas a aportar na JV o montante adicional de US$ 50.000.000,00, na proporção de suas respectivas participações.

O Acordo de Acionistas prevê a necessidade do voto afirmativo da Grendene para a aprovação de determinadas matérias e restrições à transferência de ações da JV pelos seus acionistas (incluindo Lock-Up, Direito de Primeira Oferta, Direito de Venda Conjunta e outros direitos), dentre outras matérias comuns a esse tipo de documento.

O MFDA, por sua vez, regula, dentre outras matérias, a exclusividade da distribuição de certos produtos da Grendene em determinados mercados no exterior, com a previsão de metas de distribuição da JV e as condições comerciais dos produtos a serem distribuídos.

O prazo de validade do MFDA e os territórios abrangidos estarão vinculados ao atingimento das metas previstas no MFDA.

A Companhia informa, ainda, que recebeu da 3G Radar a comunicação anexa a respeito do potencial aquisição de participação relevante em função da celebração do Contrato de Opção. O referido Contrato de Opção de Compra de Ações entre a 3G Radar e Alexandre Grendene

Bartelle, Pedro Grendene Bartelle, Pedro Bartelle, Giovana Bartelle Velloso, André de Camargo Bartelle, Gabriela de Camargo Bartelle, com a interveniência da Companhia, pelo qual estes últimos outorgaram à 3G Radar uma opção de aquisição de ações de emissão da companhia detidas pelos outorgantes, sujeito ao atingimento de determinadas metas de acordo com os resultados da Grendene no âmbito do MFDA.

O Contrato de Opção, por sua vez, prevê que a 3G Radar terá a opção de adquirir dos outorgantes ações representativas de até 12% do capital social da Grendene, conforme o atingimento de determinadas metas vinculadas aos resultados da Grendene no âmbito do MFDA, inclusive em caso de mudança de controle da Grendene durante o prazo exercício previsto no Contato de Opção.

O Contrato de Opção prevê ainda que os outorgantes não poderão transferir ações da companhia que façam com que cada um dos outorgantes possua uma quantidade de ações inferior ao número de ações objeto da opção. Em caso de exercício da opção, a 3G Radar não poderá transferir as ações adquiridas no âmbito da opção pelo prazo de 3 anos contados da data de fechamento da opção, sendo certo que a 3G Radar poderá transferir 1/3 (um terço) das ações adquiridas por meio da opção a cada um ano após a data de fechamento da opção.

A Grendene está listada na bolsa brasileira (B3) sob o ticker GRND3.

Veja o documento: