Oi e Globonet Cabos celebram acordo de investimento da SPE InfraCo

A Oi celebrou acordo de investimento da Sociedade de Propósito Específico (SPE) InfraCo, conforme fato relevante encaminhado ao mercado.

De acordo com o documento, a companhia, em recuperação judicial, e a Globenet Cabos Submarinos, com a interveniência de Brasil Telecom, BTG Pactual Infraco Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e BTG Pactual Infraco Co-Investors Fund LP, firmaram o Acordo de Investimento e Outras Avenças.

Também disse que o movimento tem por objeto a alienação de ações representativas do controle da SPE InfraCo ao Investidor, cuja proposta vencedora no processo competitivo judicial foi homologada pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, em audiência realizada em 07 de julho de 2020, nos termos do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial aprovado pelos credores em Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro em 5 de outubro de 2020.

Oi

Ainda de acordo com o documento, o contrato contempla a contribuição à SPE InfraCo de uma Parcela Primária, o pagamento à Oi de uma Parcela Secundária, e a contribuição à SPE InfraCo de outras duas Parcelas Primárias Adicionais, além da Incorporação do Investidor, na forma descrita abaixo:

– Parcela Primária: na data de fechamento, subscrição e integralização de novas ações ordinárias, representativas de 14,67% do capital social votante da SPE InfraCo, mediante contribuição de um montante em dinheiro de R$ 3.276.100.067,34 (três bilhões, duzentos e setenta e seis milhões, cem mil e sessenta e sete reais e trinta e quatro centavos);

– Parcela Secundária: na data de fechamento, aquisição de ações detidas pela Oi e/ou suas controladas que representem 29,16% do capital social votante da SPE InfraCo, mediante pagamento de um montante em dinheiro de R$ 6.510.200.000,00 bilhões, a ser pago em até 3 parcelas anuais, sendo uma no fechamento, podendo, a critério da Oi, serem antecipadas as demais, até dezembro de 2022.

O contrato

Conforme a tele, o contrato também prevê que, caso a SPE InfraCo, na data de fechamento, não possua a dívida intercompany com a Oi descrita no item (ii) da Cláusula 5.3.8.1 do Aditamento ao PRJ, o valor do Componente Primário será reduzido no montante de R$ 1.500.000.000,00 bilhão, e tal montante será realocado ao Componente Secundário, hipótese em que a Companhia venderá e transferirá ao Investidor ações adicionais de emissão da SPE InfraCo de modo que as ações da Parcela Secundária passem a representar 35,88% do capital social votante da SPE InfraCo.

A Oi está listada na bolsa brasileira (B3) sob o ticker OIBR3.

Veja o documento: